公告日期：2025-03-28

启迪药业集团股份公司

管控子公司制度

第一章 总则

第一条为加强启迪药业集团股份公司（以下简称“集团公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高集团公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护集团公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《启迪药业集团股份公司章程》(以下简称“《集团公司章程》”)的相关规定，结合集团公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指集团公司根据战略规划，为提高集团公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。其中：

（一） 全资子公司是指集团公司独资设立的，且持股比例为 100%的公司。

（二） 控股子公司是指集团公司与其他法人或自然人共同出资设立的，集团公司持股比例为 50%（不含本数，下同）以上，或者集团公司持股比例虽未达到 50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于集团公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。

全资、控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受集团公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。

集团公司对分公司的管理参照本制度执行，集团公司对参股公司（指集团公司持股比例未达到 50%以上且不具备实际控制权的公司）的管理按照参股的投资协议、参股公司章程及本制度相关规定执行。

第四条集团公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。集团公司根据法律法规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。

第五条在集团公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规及其公司章程的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行集团公司的各项制度，并接受集团公司的监督管理。

第六条集团公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作。由集团公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本制度的有效执行。

第二章 子公司的管理

第七条规范运作

（一）子公司应在集团公司总体业务发展目标框架下，依照法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

（二）子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立 1 名董事和 1 名监事，不设股东会、董事会、监事会。控股子公司根据自身情况，设股东会、董事会，可不设监事会，只设 1 名监事，或设审计委员会代替监事会/监事。

（三）集团公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，经总裁办公会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员”）。派出人员应为集团公司在职职工，并且具备必要的履职能力。具体派出工作由集团公司人力行政中心负责。

（四）全资子公司董事由集团公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，集团公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
控股子公司董事会设董事长一人，原则上由集团公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，代表公司执行公司事务的董事原则上由集团公司推荐的人选担任。

（五）全资子公司的监事由集团公司委派。控股子公司的监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更换。

集团公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由集团公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设立监事会的控股子公司，原则上由集团公司推荐的人员担任。
（六）全资、控股子公司总经理和财务经理（财务负责人）原则上由集团公司推荐的人选担任，控股子公司根据经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

（七）集团公司派出董事、监事的职责、权利和义务：

1、根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。

2、代表集团公司出席子公司股东会/董事会/监事会，按照……
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