公告日期：2025-12-31

古汉医药集团股份公司

董事会审计委员会工作规程

1、总则

1.1 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《古汉医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规程。

1.2 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和评估，内部控制的监督和评估，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报告工作。

2、设立与构成

2.1 审计委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员。

2.1.1 审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

2.1.2 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
公司应每年组织不少于1次审计委员会专项履职培训，培训内容涵盖财务监管、内控审计及监事会职权行使实务，不断提高履职能力。

2.2 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

2.3 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

2.4 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

2.4.1 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作由证券事务部负责，专业事务由跨部门临时工作小组或者外聘专业机构负责。
2.4.2 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，包括但不限于重大合同、资金流水、关联交易台账等核心资料。审计委员会可根据监管需要，要求相关人员接受质询，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰，对妨碍履职的行为，可提请董事会依规追责。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

3、职责与职权

3.1 审计委员会向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的主要职责与职权包括：

3.1.1 审核公司的财务信息及其披露；

3.1.2 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

3.1.3 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

3.1.4 监督及评估公司内部控制；

3.1.4.1 专项监督公司资金占用、违规担保等重大违规行为的排查与整改；

3.1.5 行使《公司法》规定的监事会的职权；

3.1.6 负责对股东投诉举报涉及的财务、内控问题进行核查与回应；

3.1.7 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

3.2 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。其中，涉及关联交易、财务会计报告及其披露等重大事项，其审议程序还应符合《上市公司独立董事管理办法》及公司关于独立董事专门会议的相关规定：
3.2.1 披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
3.2.2 聘用或者解……
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