公告日期：2010-12-18

经世律师事务所

关于天津国恒铁路控股股份有限公司2010年

第四次临时股东大会的

法律意见书

致：天津国恒铁路控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、项义海律师出席了公司于2010年12月17日在天津市华苑新技术园区榕苑路1 号鑫茂天财酒店A 区八层公司会议室召开的2010年第四次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

公司已于2010年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

公司本次临时股东大会于2010年12月17日在天津市华苑新技术园区榕苑路1 号鑫茂天财酒店A 区八层公司会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。

二、关于出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次会议股东代表2人，代表股份206,479,756股，占公司股份总数的13.82%。

2、出席会议的其它人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果

经本所律师验证，本次临时股东大会审议了会议公告中列明的《关于江西通恒实业有限公司之股权转让协议》议案。

经本所律师验证，本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的100%同意，本次会议通过了上述议案。

经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。（本页为经世律师事务所关于天津国恒铁路控股股份有限公司2010年第四次临时股东大会法律意见书签章页，以下无正文）

经世律师事务所

经办律师：单润泽

经办律师：项义海

二〇一〇年十二月十七日
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