公告日期：2015-05-21

浙商证券股份有限公司

关于天津国恒铁路控股股份有限公司

2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国恒铁路2014年度募集资金使用情况进行了核查，并发表以下核查意见。

一、公司管理层的责任

按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、提供真实、合法、完整、及时的相关资料，并保证其内容的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司管理层的责任。

二、浙商证券的核查工作

（一）2013年至2014年4月期间的核查工作

2013年4月17日、2013年8月14日、2013年12月2日和2014年4月17日，浙商证券投行部指派工作人员在国恒铁路有关人员的陪同下于光大银行深圳福田支行现场调取了由银行工作人员亲手交接的加盖银行业务章的对账单原件。

光大银行深圳福田支行提供的银行对账单显示，国恒铁路募集资金本金合计约8.51亿元，自2012年12月11日至2014年4月17日期间均未发生变化。期间，国恒铁路亦未向浙商证券提供募集资金使用的相关信息。

在银行现场取得对账单原件的基础上，为了进一步核实募集资金存储余额的真实性，浙商证券国恒铁路项目保荐代表人开展了下述复核工作：

1、将历次取得的对账单中显示的募集资金本金和孳息进行计算性复核；

2、核对国恒铁路董事会出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及国恒铁路相关公告信息；

3、核对国恒铁路审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的《2012年

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度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2013）中磊（专审A）字第0181号）。

经过复核，光大银行深圳福田支行提供的对账单数据与上述报告数据相符。

（二）2014年5月的核查工作

自2014年5月起，光大银行深圳福田支行以各种理由、多次拒绝配合浙商证券对国恒铁路募集资金的核查工作，致使浙商证券一直无法取得对账单资料。

1、2014年5月9日，浙商证券投行部指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户对账单并对截至2014年3月31日募集资金监管账户余额情况进行函证，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券工作人员的核查工作。

5月13日，浙商证券向光大银行深圳分行寄发了询证函，但一直未得到回复。

2、2014年5月20日至5月21日，浙商证券投行部、合规审计部再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取对账单，并赴其上级机构光大银行深圳分行要求协调相关工作，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。浙商证券于5月22日向中国银监会深圳监管局提交了《关于请求督促中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的报告》，5月23日向光大银行深圳福田支行出具了《关于要求中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的函》。

针对光大银行深圳福田支行2014年5月以来拒绝配合浙商证券的核查工作的情况，浙商证券根据监管协议的约定，于2014年5月22日向国恒铁路出具了《持续督导意见函》，要求国恒铁路立即终止与光大银行深圳福田支行的募集资金监管协议并注销募集资金专户，另行选择其他银行开立募集资金监管专户存放募集资金，并重新签订监管协议。国恒铁路未予以回应。

3、2014年5月28日，浙商证券再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户银行对账单，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。

（三）2014年6月以来的核查工作

1、鉴于浙商证券工作人员先后于2014年5月9日、5月20日、5月21日、5月28日赴光大银行深圳福田支行现场要求打印对账单均遭到拒绝，之后经相关主管部门与光大银行总行方面的协调，2014年6月12日，浙商证券投行部及

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风险管理部工作人员在光大银行总行运营管理部、法律合规部及深圳分行相关工作人员的陪同下，赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路子公司甘肃酒航的募集资金专……
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