公告日期：2025-07-02

招商证券股份有限公司

关于

宝塔实业股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年六月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 5

一、一般词汇...... 5

二、专业词汇...... 9
独立财务顾问声明与承诺...... 11

一、独立财务顾问声明......11

二、独立财务顾问承诺...... 12
重大事项提示...... 13

一、本次交易方案的调整情况...... 13

二、本次交易方案简要介绍...... 14

三、本次交易对上市公司的影响...... 15

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 17

五、本次交易构成关联交易...... 17

六、本次交易构成重大资产重组...... 17

七、本次交易不构成重组上市...... 18

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19

十、保护投资者合法权益的相关安排...... 19
重大风险提示...... 21

一、与拟置入资产相关风险...... 21

二、与拟置出资产相关风险...... 25

三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况......27

一、本次交易的背景和目的...... 27

二、本次交易方案概述...... 28

三、重大资产置换具体方案...... 29

四、支付现金购买资产具体方案...... 30

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 31

六、本次交易的性质...... 33
七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、

承诺、协议情况的说明...... 34

八、本次交易对上市公司的影响...... 35

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 36

十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况......49

一、基本情况...... 49

二、最近三十六个月内控制权变动情况...... 49

三、控股股东及实际控制人情况...... 49

四、最近三年重大资产重组情况...... 50

五、主营业务和主要财务数据...... 51

六、本次交易对股权控制结构的影响...... 52
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 52
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 52
第三节 交易对方基本情况......53

一、基本情况...... 53

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 53

三、产权关系结构图及股东情况...... 55

四、主要下属企业情况...... 57

五、主营业务发展状况...... 59

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表...... 59

七、与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况...... 61

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 61
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明... 61

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况...... 61

第四节 拟置出资产基本情况......62

一、拟置出资产概况...... 62

二、拟置出资产的基本情况...... 62

三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 67

四、拟置出资产的相关人员安排...... 71

五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况...... 71

六、拟置出资产……
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