公告日期：2025-07-02

中国国际金融股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》回复
之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）于 2025 年6 月 21 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 8 号，以下简称“《问询函》”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目录 ...... 3
问题一 关于交易方案及整合管控...... 4
问题二 关于标的公司 ...... 18
问题三 关于资产评估 ...... 143
问题四 关于同业竞争 ...... 173
问题五 关于其他 ...... 183

问题一 关于交易方案及整合管控

披露文件显示：（1）你公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司以现金支付。（2）拟置入资产主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。（3）新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为 78.42%、77.67%和83.07%，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为 7191.52 万元、8628.41 万元、2044.91 万元，主要系长期借款的利息费用。根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025 年 3月末上市公司备考资产负债率将达到 86.54%，处于较高水平。（4）本次交易后，上市公司需向交易对方支付现金对价 34123.00 万元，按 60%使用并购贷款、借款利率 3.5%测算，预计将额外增加利息费用约 717 万元。

请你公司：（1）说明本次拟保留部分资产的主要考虑与合理性。（2）说明此次收购完成后目标公司后续发展的规划和你公司的具体整合管控措施。（3）说明本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况。（4）结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的具体来源，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关要求。（5）补充披露使用并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况。（6）结合公司货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日常经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

（一）说明本次拟保留部分资产的主要考虑与合理性

截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司在本次重组中的拟保留资产情况如下：
单位：万元

项目 金额

货币资金 1,135.……
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