公告日期：2025-12-11

青岛双星股份有限公司

第十届董事会独立董事专门会议

2025 年第五次会议决议公告

一、独立董事专门会议召开情况

青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议第五次会议（以下简称“本次会议”）于 2025
年 12 月 10 日以通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2025 年 12 月 4 日以书面
方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合法有效。

二、独立董事专门会议审议情况

全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会及股东会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1. 整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1.1 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向双星集团）、城投创投、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）。

本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎；同时，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份，除仅持有星微国际 99.9715%的股权外，将不从事任何其他业务。

根据北京中同华资产评估有限公司出具并经青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司备案的资产评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金
合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元、星微国际全部股东权益的评估值为 493,011.05 万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，标的资产的最

终交易对价确定为 4,926,588,081.49 元，其中，星投基金全部财产份额的交易

对价为4,925,183,000.00元、星微国际0.0285%股权的交易对价为1,405,081.49

元。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

支付方式

序 交易对方……
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