公告日期：2026-06-03

广东韶能集团股份有限公司关于开展持有型不动产资产支持 专项计划（机构间 REITs）申报发行工作及相关授权事项的
公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”、“韶能集团”）
于 2026 年 6 月 2 日召开第十一届董事会第四十一次临时会议，
审议通过了《关于开展持有型不动产资产支持专项计划（机构间REITs）申报发行工作的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次专项计划不构成关联交易，不构成重大资产重组。现就相关事项公告如下：

一、本次交易概述

（一）交易背景及基本情况

1、国务院办公厅2022年发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道等具有重要意义，并鼓励探索建立多层次基础设施
REITs市场。

2、为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，增强资金统筹能力，公司拟以全资子公司韶能集团韶关市湾头水电站有限公司（下称“湾头公司”）作为标的项目公司，并以湾头公司持有的位于韶关市浈江区十里亭镇湾头村的湾头水电站作为底层资产，开展平安-韶能股份湾头水电清洁能源绿色持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）的申报发行工作；同时以全资子公司辰溪大洑潭水电有限公司（下称“大洑潭公司”）作为标的项目公司，并以大洑潭公司持有的位于湖南省怀化市辰溪县的大洑潭水电站作为底层资产，开展平安-韶能股份大洑潭水电清洁能源绿色持有型不动产资产支持专项计划（乡村振兴）（暂定名）的申报发行工作。

（二）决策程序

2026年6月2日，公司召开第十一届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于开展持有型不动产资产支持专项计划（机构间REITs）申报发行工作的议案》。本议案尚需提请公司股东会审议通过。

二、专项计划方案

（一）湾头水电项目

1、方案基本要素

本次专项计划为出表型结构，初步交易要素如下，具体交易要素以监管审批和投资者沟通为准：

（1）专项计划名称：平安-韶能股份湾头水电清洁能源绿色持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）

（2）原始权益人：广东韶能集团股份有限公司

（3）底层资产：位于韶关市浈江区十里亭镇湾头村的湾头水电站

（4）项目公司：韶能集团韶关市湾头水电站有限公司

（5）发行规模：具体规模根据底层资产估值和最终发行结果确认。

（6）发行对象：专业机构投资者

（7）公司及相关方初始持有专项计划的比例：公司及相关方初始持有专项计划的比例不超过20%，具体持有比例以后续监管审批为准。

（8）专项计划存续期：与底层资产主要构筑物和建筑物剩余经济使用年限相匹配，预计约34年。

（9）挂牌场所：深圳证券交易所

以上为初步方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。

2、底层资产情况

本次专项计划拟选取湾头水电站作为底层资产，该项目位于韶关市浈江区十里亭镇湾头村，总装机规模3.6万千瓦。

3、交易结构

（1）计划管理人设立资产支持专项计划，公司拟向专项计划转让湾头公司不超过70%（暂定）股权，剩余股权由公司继续持有。

（2）本次专项计划存续期间，拟由公司作为运营管理机构，负责项目公司及底层资产的日常运营、管理及维护等工作，保障底层资产持续稳定运营。

（3）公司将根据与投资者商谈情况在专项计划下设置包括但不限于业绩对赌、倾斜分配、运营管理激励、开放退出流动性支持、优先收购等措施和治理机制安排；

（4）上述交易结构、实施步骤及具体安排以最终签署的专项计划交易文件以及实际发行情况为准。

（二）大洑潭水电项目

1、方案基本要素

本次专项计划为并表型结构，将结合公司及相关方初始持有专项计划的比例、管委会治理机制等方式，达到控制目的。

初步交易要素如下，具体交易要素以监管审批和投资者沟通为准：

（1）专项计划名称：平安-韶能股份大洑潭水电清洁能源绿色持有型不动产资产支持专项计划（乡村振兴）（暂定名）

（2）原始权益人：广东韶能集团股份有限公司、韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司（下称“旭能公司……
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