公告日期：2025-07-04

广东韶能集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年7月修订）

第一章 总 则

第一条 为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决
策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《广东韶能集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权力。

第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一至二人。公司董事会成员中，应有三分之一比例的独立董事。

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以下、10%以上的；

（八）公司签订重大商业合同，总金额在公司净资产 10%
以上、20%以下的；

（九）公司章程关于股东会审议担保金额以下的担保。
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第六条 公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报
表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

第七条 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第二章 董事会的议事范围

第八条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待
提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）主业投资项目,投资数额在公司净资产 15%以上；
（二）风险投资项目,投资数额在公司净资产 5%以上；

（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产的 10%以
上。

（四）单笔融资在公司净资产 30%以上;

（五）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（六）公司董事会工作报告；

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）公司增加或者减少注册资本方案；

（九）发行公司债券方案；

（十）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的议案；

（十一）修改公司章程方案；

（十二）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十三）《公司章程》关于股东会审议的担保议案；

（十四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的议案；

（十五）公司签订重大商业合同，总金额超过公司净资产的 20%以上的。

（十六）变更募集资金用途的议案；

（十七）股权激励计……
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