公告日期：2025-06-28

北京中迪投资股份有限公司

董事会议事规则

（尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会以特别决议方式审议通过）

第一章 总则

第一条 为了确保北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名，独立
董事中至少包括会计专业人士一人（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设职工代表担任的董事一名，任期三年由公司职工民主选举产生后直接进入董事会。

第四条 董事由股东会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工民主选
举产生或更换。

董事每届任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由股东会解除其职务。

董事候选人名单由公司董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以提案的方式提请股东会决议；单独或合并持有百分之一以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单。董事会、单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权提出独立董事候选人。

第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起或职工代表大会
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 公司董事会根据《公司章程》设立审计委员会，并根据需要设立提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会及董事长的职权

第八条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规
定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关……
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