公告日期：2026-05-09

陕西丰瑞律师事务所

SHAANXIFOREVERLAWFIRM

关于西安旅游股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

中国·西安

二〇二六年五月

TEL:86-29- 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 5th&6thfloors,BuildingF,QujiangCreativeCircle,
FAX:86-29-62625555 转 8010 No.3369YanXiangRoad,Xi’an.

URL:http://www.lawforever.com

关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）

致：西安旅游股份有限公司

陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安旅游股份有
限公司（以下简称“西安旅游”“发行人”或“公司”）委托，担任
发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。本所已就本次发行出具《关于西安旅游股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2026 年 4 月 14 日出具《关于西安旅游股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕12
0019 号，以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《审核问询函》中应由发行人律师核查并发表明确意见的相关事项，
出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1.本次报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-
3 月，本所仅就本次报告期末之前已经发生或存在的事实，以及中国 现行有效法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。

2.本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《审核问询函》所涉事项进行充分核查验证，保证本补充法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所仅对本次发行相关法律问题发表意见，不对会计、审计、 资产评估、盈利预测等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书 涉及相关财务数据、审计结论的，均为严格引用相关中介机构出具的 专业文件，不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。

4.发行人已向本所保证，其向本所提供的文件、资料及口头陈述 均真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 副本及复印件均与原件一致。

5.对于本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的 事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或人士出具的 证明文件或书面说明出具法律意见。

6.本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修订与完善， 与《法律意见书》构成不可分割的整体；本所及经办律师在《法律意 见书》中作出的声明事项、释义、简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。

一、《审核问询函》问题 1

根据申请文件，公司业务以旅游业为主，分为酒店业务、旅行社业务、商贸业务三大板块。报告期内，公司分别实现营业收入 39599.
48 万元、54982.28 万元、58215.59 万元和 37973.11 万元；实现归
属于母公司所有者的净利润分别为-16699.08 万元、-15392.97 万元、
-26033.68 万元和-8034.0……
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