公告日期：2026-05-09

证券代码：000610 证券简称：*ST 西旅
关于西安旅游股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函的

回复报告

保荐人（主承销商）

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

二〇二六年五月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2026 年 4 月 14 日出具的《关于西安旅游股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120019 号），西安旅游股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“西安旅游”）与西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐人”“保荐机构”）、陕西丰瑞律师事务所（以下简称“发行人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了核查，同时按照审核问询函的要求对募集说明书进行了补充和修订。现对问询函所列示问题的落实情况和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向特定对象发行股票的募集说明书、保荐人出具的尽职调查报告中的相同。

二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及募集说明书等申请文件的修改

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 87
其他问题...... 104

根据申请文件，公司业务以旅游业为主，分为酒店业务、旅行社业务、商贸业务三大板块。报告期内，公司分别实现营业收入 39599.48 万元、54982.28 万元、58215.59 万元和 37973.11 万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为
-16699.08 万元、-15392.97 万元、-26033.68 万元和-8034.09 万元。2022 年至
2024 年，公司经营活动现金流量净额分别为-20911.91 万元、-1819.14 万元和-895.31 万元。

由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少。发行人 2026 年 1 月 30 日披
露的《2025 年度业绩预告》显示，2025 年度公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为-29000.00 万元至-23700.00 万元，公司存在 2025 年末归属于母公司股东的净资产为负，进而导致公司股票交易被实施退市风险警示的可能。

报告期各期末，公司流动比率分别为 0.88、0.74、0.62 和 0.59，速动比率
分别为 0.57、0.40、0.31 和 0.25，公司短期偿债压力较大。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 69.22%、78.74%、89.58%和 93.55%，公司资产负债率水平高于可比公司且呈上升趋势。综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测
算，以 2024 年末为起算时点，经测算，未来 3 年（即 2025 年-2027 年）公司的
资金缺口为 73987.21 万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28044.13 万元、34164.25 万元、
33964.16 万元和 36821.67 万元，主要由开发成本、库存商品构成。报告期内，公司扎尕那康养置业地产项目持续推进，导致开发成本余额持续增长；公司库存商品主要系商贸板块的民生类物资。2024 年末，公司存货跌价准备 3100.28 万元，较上年末大幅增加。

2026 年 3 月 6 日，发行人披露《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》
称，拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）转让西安红土创新投资有限公司 50%股权，转让价款为 1398.16 万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司 30%股权，转让价款为 183.09 万元。

报告期内，发行人子公司西安海外旅游有限责任公司收到西安市文化和旅游
认定为文化和旅游市场轻微失信主体。此外，发行人还存在前任总经理庄莹被监管警示，分公司解放饭店受到行政处罚等事项。截至报告期末，公司尚有 2 家……
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