公告日期：2026-05-09

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票
的审核问询函》的回复

深圳证券交易所：

贵所 2026 年 4 月 14 日《关于西安旅游股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（审核函〔2026〕120019 号）收悉，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现根据贵所的反馈意见回复如下。

说明：

本回复中的简称或释义与其在募集说明书中的含义相同。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

问题 1

根据申请文件，公司业务以旅游业为主，分为酒店业务、旅行社业务、商贸业务三大板块。报告期内，公司分别实现营业收入 39599.48 万元、54982.28 万元、58215.59 万元和 37973.11 万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为
-16699.08 万元、-15392.97 万元、-26033.68 万元和-8034.09 万元。2022 年至
2024 年，公司经营活动现金流量净额分别为-20911.91 万元、-1819.14 万元和-895.31 万元。

由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少。发行人 2026 年 1 月 30 日披
露的《2025 年度业绩预告》显示，2025 年度公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为-29000.00 万元至-23700.00 万元，公司存在 2025 年末归属于母公司股东的净资产为负，进而导致公司股票交易被实施退市风险警示的可能。

报告期各期末，公司流动比率分别为 0.88、0.74、0.62 和 0.59，速动比率
分别为 0.57、0.40、0.31 和 0.25，公司短期偿债压力较大。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 69.22%、78.74%、89.58%和 93.55%，公司资产负债率水平高于可比公司且呈上升趋势。综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测
算，以 2024 年末为起算时点，经测算，未来 3 年（即 2025 年-2027 年）公司的
资金缺口为 73987.21 万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28044.13 万元、34164.25 万元、
33964.16 万元和 36821.67 万元，主要由开发成本、库存商品构成。报告期内，公司扎尕那康养置业地产项目持续推进，导致开发成本余额持续增长；公司库存商品主要系商贸板块的民生类物资。2024 年末，公司存货跌价准备 3100.28 万元，较上年末大幅增加。

2026 年 3 月 6 日，发行人披露《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》
称，拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）转让西安红土创新投资有限公司 50%股权，转让价款为 1398.16 万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司 30%股权，转让价款为 183.09 万元。

报告期内，发行人子公司西安海外旅游有限责任公司收到西安市文化和旅游局下发的《行政处罚决定书》，被责令限期整改并罚款 25 万元，还因该事项被认定为文化和旅游市场轻微失信主体。此外，发行人还存在前任总经理庄莹被监管警示，分公司解放饭店受到行政处罚等事项。截至报告期末，公司尚有 2 家直营酒店尚未取得卫生许可证；存在 10 处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，未办证房产合计面积 36070.69 平方米，占公司全部房屋建筑物面积比例为
24.35%。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在尚未了结的金额为 100
万元以上的重大诉讼 17 宗。

公司将对西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有限公司的投资认定为财务性投资。上述财务性投资金额占发行人合并报表中归属于母公司净资产的比例为 10.57%。

请发行人补充说明：（1）结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务
能力、订单情况、产品价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性；相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形；对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施。（2）对比……
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