公告日期：2026-03-24

证券简称：西安旅游 证券代码：000610
西安旅游股份有限公司

（西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层）

2025 年度向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

二〇二六年三月

声 明

1、公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况...... 8

二、公司的相关风险...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人基本信息...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 50

五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 99

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 102

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 104

八、同业竞争情况...... 110

九、行政处罚情况...... 113

十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况...... 115
第二节 本次证券发行概要 ...... 116

一、本次发行的背景和目的...... 116

二、发行对象及与发行人的关系...... 118

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 121

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 125

五、募集资金投向...... 126

六、本次发行是否构成关联交易...... 127

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 127

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

...... 127

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 127
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 129

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 129

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 129

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 133

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 133

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 133

六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位...... 134
第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 135

一、最近五年内募集资金的基本情况...... 135

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况...... 135
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 139
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人

员结构的变动情况...... 139

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 140
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况...... 140
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.……
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