公告日期：2026-03-24

西部证券股份有限公司

关于西安旅游股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二〇二六年三月

声 明

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）接受西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定欧阳泰来、韩星两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐人、保荐代表人和项目组成员...... 3
二、发行人情况...... 4
三、本保荐人与发行人关联关系说明...... 9
四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
一、出具发行保荐书的依据...... 12
二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、保荐人对本次发行的推荐结论...... 13
二、发行人本次发行履行的决策程序...... 13
三、本次证券发行的合法合规性...... 14
四、发行人面临的主要风险...... 22
五、对发行人发展前景的简要评价...... 26
六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况...... 29
西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书...... 31

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人、保荐代表人和项目组成员

（一）保荐人

本次证券发行的保荐人为西部证券股份有限公司。

（二）保荐代表人和项目组成员

本保荐人指定欧阳泰来、韩星作为本次发行的保荐代表人，指定杨帆为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：

欧阳泰来：从业证书编号 S0800723120002，本项目保荐代表人。曾参与或主持了天和防务（300397.SZ）再融资、华凯易佰（300592.SZ）控制权变更、华凯易佰（300592.SZ）重大资产重组等项目，亦参与或主持安锐信息定向增发、安锐信息北交所上市辅导等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

韩星：从业证书编号 S0800721110001，本项目保荐代表人。曾主持或参与了可孚医疗（301087.SZ）、华致酒行（300755.SZ）、华凯创意（300592.SZ）、科创信息（300730.SZ）、九典制药（300705.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、尔康制药（300267.SZ）、宝德股份（300023.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目，信安世纪（688201.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目，盐津铺子（ 002847.SZ ）首次公开发行股票并在中小板上市项目，尔康制药（300267.SZ）2014 年非公开发行项目，烽火电子（000561.SH）重大资产重组项目，英氏控股（874431.NQ）新三板挂牌项目，以及多家公司的改制辅导上市、持续督导工作。

杨帆：从业证书编号 S0800112020016，本项目协办人。曾先后负责和参与陕西能源（001286.SZ）IPO 项目；劲嘉股份（002191.SZ）、蓝丰生化（002513.SZ）、陕西金叶（000812.SZ）重大资产重组项目；彩虹股份（600707.SH）、秦川机床（000837.SZ）再融资项目等。具有丰富的 IPO、并购重组和再融资项目的专业知识和行业经验。……
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