公告日期：2026-03-24

陕西丰瑞律师事务所

SHAANXIFOREVERLAWFIRM

关于西安旅游股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

（2025）陕丰律专字第 4576 号
中国·西安

二〇二六年三月

TEL:86-29- 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 5th&6thfloors,BuildingF,QujiangCreativeCircle,
FAX:86-29-62625555 转 8010 No.3369YanXiangRoad,Xi’an.

关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票的法律意见书

（2025）陕丰律专字第 4576 号
致：西安旅游股份有限公司

陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安旅游股份有
限公司（以下简称“西安旅游”或“发行人”）委托，就西安旅游 2
025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关
事宜，本所律师将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有
资产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）以及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规、规章和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法
律意见书。

目 录

第一部分 引 言 ...... 1

一、释义 ......1

二、律师声明事项 ......3

第二部分 正 文 ...... 5

一、本次发行的批准及授权......5

二、发行人本次发行的主体资格......7

三、本次发行的实质条件......10

四、发行人的设立 ......14

五、发行人的独立性 ......15

六、发行人的股东和实际控制人......17

七、发行人的股本及演变......20

八、发行人的业务 ......21

九、关联交易及同业竞争......22

十、发行人的主要财产......25

十一、发行人的重大债权债务......31

十二、发行人主要资产变化及收购兼并......33

十三、发行人章程的制定及修改......33
十四、 发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会（监事会取

......34十五、 发行人的董事、监事（监事会取消前）和高级管理人员及
......36
十六、发行人的税务 ......37
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准......38
十八、发行人募集资金的运用......38
十九、发行人业务发展目标......39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......39
二十一、结论意见 ......50

第一部分 引 言

一、释义

除非文义另有所指，下列词语的含义如下：

公司、发行人、西安旅游 指 西安旅游股份有限公司

西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定
本次发行、本次向特定对象发行 指

对象发行 A 股股票的行为

西旅集团 指 西安旅游集团有限责任公司

磐京股权投资基金管理（上海）有限公司
磐京基金 指

－磐京稳赢 6 号私募证券投资基金

中国银行股份有限公司－富国中证旅游
富国中证 ……
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