公告日期：2026-04-24

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2026-25号

西安旅游股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
二次会议于 2026 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合线上会议方式
召开。会议通知于 2026 年 4 月 10 日以书面、电话、电子邮件等方式
通知各位董事。会议由董事长陆飞先生主持，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，高管列席。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《2025 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交
公司 2025 年度股东会审议。

公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2025 年度股东会上述职；

具体内容详见同日披露的《2025 年度董事会工作报告》及《2025
年度独立董事述职报告》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.审议通过《2025 年度总经理工作报告》

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3.审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提
交公司 2025 年度股东会审议。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露的《2025 年年度报告全文》及《2025 年年
度报告摘要》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4.审议通过《关于〈2025 年度内部控制评价报告〉的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露的《2025 年度内部控制评价报告》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5.审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》,并同意将
该议案提交公司 2025 年度股东会审议。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年度股东会审议。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12
月 31 日，公司合并报表未分配利润为-738,956,260.69 元，实收股本236,747,901 元，公司未弥补亏损金额已超实收股本总额的三分之一。
具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7.审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公
告》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8.审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年度股东会审议。

为满足公司及子公司日常经营的需求，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过 120,000 万元，授信有效期为本次股东会批准日起至 2026 年度股东会批准新的授信额度期间；在以上所述额度和期限内，授权公司董事长根据公司的资金需求选择金融机构并签署相关文件。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9.审议通过《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告
及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露的《公司关于 2025 年度会计师事务所履职
情况的评估报告》和《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10.《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，
该议案直接提交公司 2025 年度股东会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，该议案直接提交公司 20……
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