公告日期：2022-01-26

关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的
关注函

公司部关注函〔2022〕第 56 号
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会：

你公司 2022 年 1月 26 日晚披露的《2021 年度业绩预告》（以下
简称《业绩预告》）称，你公司预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,200 万元至 4,400 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为亏损 1,900 万元至 3,600 万元；预计实现营业收入 1.2 亿元
至 1.35 亿元，扣除后的营业收入约为 1.1 亿元至 1.27 亿元。2021 年
度，你公司的主要经营业务包括西藏天首工贸有限公司投建的颗粒钾肥生产项目、开展的钾肥贸易业务以及山西天首新材料有限公司（以下简称“山西天首”）投建的键合材料生产项目，其中键合材料生产、销售为主要收入来源。

你公司于 2021 年 10 月 30 日披露的 2021 年第三季度报告显示，
你公司前三季度实现营业收入 752.11万元。此外，2021年 5月 13日，你公司在山西转型综合改革示范区唐槐产业园合资设立山西天首，拟收购、改建扩建 10 条键合材料生产线，公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司投资 560 万元，持股比例为 70%。该键合材料生产项目已取得环评报告和排污许可证，完成改造的键合材料生产线已
投入试运行。截至 2021 年 9 月 30 日，销售键合材料实现收入 581.56
万元。该公司于 2021 年 9 月以其全部股权担保融资 1500 万元，解决
部分生产所需资金，但生产线未全部建成，环评验收尚未完成，键合材料生产线不能正式运行。

你公司于 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年度报告显示，你公
司 2020 年财务报告被会计师出具了保留意见，保留意见涉及持续多年扣非后净利润为负数、重大诉讼事项、钼矿建设资金来源以及向渤海国际信托股份有限公司借款等 4 个事项。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司就下列问题进行说明：
1. 关于新增的键合材料生产项目，请你公司：

（1）说明键合材料生产线的环评验收时间、正式运营时间、正式运营至今的产能情况；

（2）结合键合材料的销售订单签订情况、收入确认金额、确认时点及确认依据、截至回函日的回款情况等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；

（3）说明键合材料销售的主要客户，相关客户与你公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，并结合市场可比价格说明山西天首键合材料销售定价的公允性；

（4）说明键合材料生产项目的运营情况、盈利能力、产品毛利率，以及你公司是否具备相关业务开展所必须的人才、技术及业务储备；
（5）结合键合材料生产线的建设及投产情况，说明你公司在第四季度开始确认大额收入的原因及合理性，结合第四季度公司营业收入构成情况，说明是否属于年底突击交易从而规避退市的情形；

（6）说明键合材料生产项目是否全部为你公司自建，是否存在收购相关股权的情形，如是，说明收购详情及定价的公允性。

2. 关于营业收入扣除，请你公司：

（1）分业务说明你公司扣除后营业收入的具体构成，相关收入的确认时点和确认依据；

（2）说明你公司认定需扣除的营业收入的具体构成，扣除项是否已经包括 2021 年度以及 2020 年度新增贸易业务所产生的收入；

（3）结合问题 1 的回复，说明键合材料生产项目在正式投产不足三个月的情况下，该项业务产生的收入是否应属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”并应予以扣除；

（4）核查你公司是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目逐项核查并说明理由；如是，说明未扣除的原因。

3. 关于你公司 2020 年审计报告保留意见涉及事项，请你公司：
（1）逐项核查你公司 2020 年财务审计报告保留意见涉及的重大诉讼、钼矿建设资金来源以及向渤海国际信托股份有限公司借款事项的进展，相关风险是否已消除，上述事项是否将继续导致你公司 2021年审计报告被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请对上述情况做重大风险提示；

（2）《业绩预告》显示，你公司 2021 年度扣非后净利润为亏损
1,900 万元至 3,600 万元，扣非后净利润继续亏损，你公司 ……
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