公告日期：2025-12-13

北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

北京市中伦律师事务所

关于焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：焦作万方铝业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专
项法律顾问，于 2025 年 9 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方
铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2025 年 10 月 22 日下发了《关
于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》具有相同含义。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对《审核问询函》中相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4．本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。

5．对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据本次交易相关方、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、境外律师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、境外法律尽调报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

6．本所在出具本补充法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

7．本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《审核问询函》回复的附属文件一起提交深交所，并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》中相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）出具本补充法律意见如下：

目 录

一、《审核问询函》之问题一、关于标的资产的持续经营能力......5
二、《审核问询函》之问题二、关于标的资产的经营业绩......11
三、《审核问询函》之问题三、关于标的资产的客户及供应商......36
四、《审核问询函》之问题四、关于标的资产的主要资产......……
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