公告日期：2025-12-13

目 录

一、关于标的资产的持续经营能力......第 1—75 页
二、关于标的资产的经营业绩......第 75—144 页
三、关于标的资产的客户及供应商...... 第 144—269 页
四、关于标的资产的主要资产...... 第 269—305 页
五、关于标的资产的负债及现金流...... 第 306—320 页
六、关于收益法评估...... 第 320—358 页
七、关于关联交易...... 第 358—438 页
八、关于标的资产的参股公司...... 第 438—451 页
九、关于标的资产的内部重组...... 第 451—565 页
十、关于标的资产的资产剥离...... 第 566—585 页
十一、关于标的资产的共同投资...... 第 585—597 页
十二、关于同业竞争...... 第 597—599 页

关于焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产申请文件的审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1398 号

深圳证券交易所：

由焦作万方铝业股份有限公司（以下简称焦作万方或公司）转来的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于标的资产的持续经营能力

申请文件显示：（1）上市公司本次拟以发行股份的方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或标的资产）99.4375%的股权。报告期
各期（2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月），氧化铝销售收入占主营业
务收入的比例分别为 82.09%、74.51%、81.02%、80.28%。氧化铝需求量主要由电解铝产能决定，2017 年后我国不再新增电解铝产能备案，截至 2024 年末电解铝行业产能利用率超 97%，受此影响，氧化铝市场需求增速预计将有所放缓。公开资料显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。（2）截至
2024 年末，标的资产氧化铝产能为 830 万吨，铝锭产能为 29.20 万吨，氧化铝
产能大于标的资产自身电解铝生产所需。（3）2024 年 12 月以来，氧化铝价格下跌、行业利润空间收窄，出现氧化铝理论利润为负的情况。2024 年下半年来，铝矾土价格存在波动。2025 年以来，阳极炭块市场价格有所上涨。（4）铝土矿是标的资产生产所需的主要原料，国内铝土矿供应紧张，2022 年至 2024 年，标
的资产向贸易商、国内矿山采购铝土矿，国外铝土矿采购规模由 345.04 万吨增至 1299.36 万吨，国外矿采购占比由 25.61%提升至 56.18%。（5）报告期内，标的资产金属镓销售单价存在波动，镓树脂采购单价持续上涨。标的资产通过重新利用氧化铝母液提取金属镓，国外矿中金属镓含量偏低，吸附难度增大。（6）报告期内，标的资产水电气及供暖业务收入持续减少，广西田东晟锦新材料有限公司（以下简称晟锦新材）等同处于广西田东园区内的部分化工企业向标的资产子公司广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）采购电力、水、蒸汽等，晟锦新材通过锦盛化工向电网购电。标的资产在河南省三门峡市区部分城区拥有的特许经营供热业务，确认相关特许经营权资产。（7）本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率将有所上升。

请上市公司：（1）结合氧化铝的市场空间、行业周期、市场供需和行业竞争情况、国内外产能新增及运行情况、开工率，分析国内电解铝产能、对应氧化铝需求量及国内已建、在建和拟建氧化铝产能的匹配情况，标的资产的行业地位、市场规模（区分控制产能和参股权益产能）、核心竞争力、铝产业链布局情况，补充说明在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的资产氧化铝业务持续经营能力是否可能发生重大不利变化，拟采取的应对措施及其有效性，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示。（2）量化分析近期氧化铝、铝矾土、阳极炭块价格波动对标的资产报告期内及报告期后收入、成本、净利润等财务数据的影响，并结合各类产品及其生产所需主要原材料、能源的市场价格变动情况、未来预期价格变动趋势等补充说明产品、原材料等价格波动是否可能对标的资产持续经营能力产生不利影响，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示。（3）区分铝土矿来源（国内、国外）、供应……
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