公告日期：2025-12-13

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所

《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份

购买资产申请的审核问询函》回复之

核查意见

独立财务顾问

签署日期：2025 年 12 月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）与焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“焦作万方”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于标的资产的持续经营能力......3
问题二、关于标的资产的经营业绩......72
问题三、关于标的资产的客户及供应商......140
问题四、关于标的资产的主要资产......262
问题五、关于标的资产的负债及现金流......298
问题六、关于收益法评估......313
问题七、关于市场法评估......534
问题八、关于关联交易......568
问题九、关于标的资产的参股公司......646
问题十、关于标的资产的内部重组......660
问题十一、关于标的资产的资产剥离......786
问题十二、关于标的资产的共同投资......804
问题十三、关于标的资产所在行业......827
问题十四、关于板块定位......865
问题十五、关于交易对方......882
问题十六、关于交易方案......909
问题十七、关于同业竞争......921
问题十八、关于标的资产的经营资质......942
问题十九、关于标的资产的资产权属......960
问题二十、关于整合管控......966
问题二十一、关于标的资产子公司中瑞铝业......973

问题一、关于标的资产的持续经营能力

申请文件显示：（1）上市公司本次拟以发行股份的方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或标的资产）99.4375%的股权。报告期各期（2022 年、
2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月），氧化铝销售收入占主营业务收入的比例分别为
82.09%、74.51%、81.02%、80.28%。氧化铝需求量主要由电解铝产能决定，2017 年后我国不再新增电解铝产能备案，截至 2024 年末电解铝行业产能利用率超 97%，受此影响，氧化铝市场需求增速预计将有所放缓。公开资料显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。（2）截至 2024 年末，标的资产氧化铝产能为 830 万吨，铝锭产能为 29.20 万吨，氧化铝产能大于标的资产自身电解铝生产所需。（3）2024 年12 月以来，氧化铝价格下跌、行业利润空间收窄，出现氧化铝理论利润为负的情况。2024 年下半年来，铝矾土价格存在波动。2025 年以来，阳极炭块市场价格有所上涨。（4）铝土矿是标的资产生产所需的主要原料，国内铝土矿供应紧张，2022 年至 2024年，标的资产向贸易商、国内矿山采购铝土矿，国外铝土矿采购规模由 345.04 万吨增至 1299.36 万吨，国外矿采购占比由 25.61%提升至 56.18%。（5）报告期内，标的资产金属镓销售单价存在波动，镓树脂采购单价持续上涨。标的资产通过重新利用氧化铝母液提取金属镓，国外矿中金属镓含量偏低，吸附难度增大。（6）报告期内，标的资产水电气及供暖业务收入持续减少，广西田东晟锦新材料有限公司（以下简称晟锦新材）等同处于广西田东园区内的部分化工企业向标的资产子公司广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）采购……
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