公告日期：2026-04-29

关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的公告

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-024

焦作万方铝业股份有限公司

关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2026 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行
股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。

一、本次重组方案调整的具体内容

根据《关于<焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>的调整说明》，三门峡铝业以 2025 年 4 月
30 日为基准日的评估值由 3,213,600.00 万元调减为 3,209,734.70 万元，调减金额为
3,865.30 万元；三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易作价由 3,194,926.88 万元调减为3,191,679.94 万元。交易对方取得的股份数量根据交易对价相应进行调整。其他交易方案内容未发生调整。

调整事项 调整前 调整后 差异

三门峡铝业 99.4375%股权的交 三门峡铝业 99.4375%股 交易作价调减了

交易价格 易作价为 3,194,926.88 万元 权的交易作价为 3,246.93 万元

3,191,679.94 万元

本次交易向交易对方发行股份 本次交易向交易对方发行 发行股份数量减少

发行股份数量 的数量为 5,927,508,108 股 股份的数量为 6,023,995 股

5,921,484,113 股

二、本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整

关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的公告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员……
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