公告日期：2022-03-04

海南大东海旅游中心股份有限公司

2022 年限售股份上市流通

核查意见书

保荐机构：金元证券股份有限公司

二零二二年二月

海南大东海旅游中心股份有限公司 2022 年

限售股份上市流通核查意见书

一、股权分置改革方案简述

海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”或“公司”）于 2007
年 5 月 22 日进入股改程序，2007 年 6 月 20 日，大东海股权分置改革方案获相
关股东会议有效表决通过。2007 年 8 月 8 日，大东海股权分置改革方案正式实
施，大东海股票复牌交易。经充分沟通，大东海最终股改方案为：

公司股东海口食品有限公司1（以下简称“海口食品”）、武汉图瑞科技发展有限公司和自然人石亚君对公司进行债务重组，最终由海口食品承接并豁免上市公司约 158,974,468.35 元的债务，未参与本次债务重组事宜的非流通股东共计 131
家每 10 股送出 3 股，流通股东每 10 股获送 3 股，其余股份支付给上述债务重组
方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司（以下简称“洋浦通融”），作为对上述三家股东债务重组的补偿。

已支付股改对价的非流通股股东在股改方案实施后即获得上市流通权，尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份上市流通前，应当根据股改方案向洋浦通融支付股改对价和自股权分置改革方案实施后至偿还股票日对价股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品的书面同意。
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况

（一）作出的承诺

依据大东海股权分置改革说明书，海国投实业股份有限公司股改时未持有大东海 A 股份，其股权过户方广州东湛实业有限公司（以下简称“广州东湛”）未主动提起股改动议，未明确表态执行股改对价，其亦未主动做出承诺，按照相关文件规定，广州东湛应履行的承诺如下：
1 2008 年 4 月，公司公告第一大股东实际为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“罗牛山”）。

1、持有的大东海 A 非流通股股份自改革方案实施之日起 12 个月内不得上
市交易或者转让。

2、如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份
总数 1%的，将委托深圳证券交易所会员通过证券交易所大宗交易系统转让所持
股份。

3、遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有
关业务规则的规定。广州东湛申请解除其所持股份限售时需要偿还被垫付的股份
或已取得垫付股东的同意。

（二）承诺履行情况

经核查，广州东湛已于 2013 年通过司法执行偿还股改对价（详见公司公告
2013-16 号），未发现广州东湛实业有限公司有违反上述承诺的情况。

三、被保荐的上市公司自股改实施后至今限售股股东持股变化情况

1、股改实施后至今大东海未发生因利润分配、公积金转增以及发行新股（增
发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的限售股股东持股情况
发生变化的情形。

2、股改实施至今限售股股东持股的变化情况：

（1）限售股股东持股变化情况

根据公司提供的截至 2022 年 2 月 10 日的股本结构表，大东海限售股东持股
变化情况如下：

股份类型 股改实施日 本次限售股份上市流通前

股数（股） 比例 股数（股） 比例

一、有限售条件的流通
股

1、国有股 37,450,200 10.29% 1,399,200 0.38%
2、境内一般法人持股 180,019,800 49.44% 7,821,000 2.15%
3、境内自然人持股
4、境外法人持股
5、境外自然人持股
6、内部职工股

7、高管股份 44,659 0.01%

8、机构投资者配售股份

有限售条件的流通股合 217，514，659 59.74% 9,220,200 2.53%
计
二、无限售条件的流通
股

1、人民币普通股 58,58……
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