公告日期：2026-01-09

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2026-002
奥园美谷科技股份有限公司

第十一届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一
次会议通知于 2026 年 1 月 5 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2026
年 1 月 7 日上午以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长刘涛先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事班均先生因故请假未能出席本次会议，独立董事曲咏海先生因公未能出席本次会议（已委托独立董事杨坦能先生）。董事会秘书对本次临时召开会议的背景进行了说明，全体董事对本次临时会议的通知和开会时间无异议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》

鉴于公司执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》实施资本公积金转增股本，公司注册资本已发生变化，同时根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款，并同步修订相关制度

公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》事项进行相应调整，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

出席会议的董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下：

1.01 关于修订《公司章程》的议案

表决结果：7 票同意，0 票反对，1 票弃权。

1.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

基于董事范时杰先生对议案 3 和议案 4 投反对票，子议案 1.01 又涉及调整
董事会成员人数，故投弃权票。

具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司制度的公告》和《关于拟变更公司名称的公告》以及刊登在巨潮资讯网的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。

2、审议了《关于公司拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司以及广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员等购买责任险。

全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司拟购买董事、高级管理人员责任险的公告》。

3、审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案的审议是以《关于修订〈公司章程〉的议案》表决通过为前提条件。
根据《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，出席会议的董事对候选人逐一表决，表决结果如下：

3.01 提名刘亮先生为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。

3.02 提名苏熙凌先生为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。

3.03 提名冷春霞女士为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。

3.04 提名李东阳先生为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权。

上述非独立董事候选人的简历见附件，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。

根据本议案表决结果，董事会提名上述非独立董事候选人为第十二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东会审议。公司股东会将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。

其中董事范时……
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