公告日期：2026-01-28

奥园美谷科技股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作（2025 年修订）》《奥园美谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制 定本实施细则。

第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对
董事会负责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高级管 理人员考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案。

第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、
财务总监（财务负责人）、董事会秘书及由《公司章程》规定的其他高级管理 人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司董事会办公室为提名与薪酬考核委员会的日常工作机构，负
责筹备会议、准备会议相关资料并执行委员会的有关决议等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条 提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，所形成的决议或建议应
提交董事会审议决定。董事会对提名与薪酬考核委员会的决议或建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（三）充分、详细了解现任董事、高级管理人员的履职情况、工作能力等情况；

（四）召开提名与薪酬考核委员会会议，对董事、高级管理人员的拟任人选、在任人员的任职资格或履行情况等进行遴选、审核；……
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