公告日期：2026-04-24

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

下属九州美谷科技股份有限公司

清偿信达资产广东公司债务的

法律咨询意见

致：九州通医药集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司的委托，作为九州通医药集团股份有限公司的常年法律顾问，就贵公司向本所咨询的贵公司下属九州美谷科技股份有限公司（以下简称“美谷公司”或者“公司”）清偿中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司债务事宜，答复暨出具法律咨询意见如下：
一、 债权背景信息
（一）债权形成及抵质押情况

2021 年 6 月，九州美谷科技股份有限公司（以下简称“美谷公司”或者“公
司”）的子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“奥美产投”）与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行”）贷款 4.18 亿元用于并购位于杭州的连天美和维多利亚两家医美医院。公司提供连带责任担保并将 21,600万元应收账款、全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）以持有的位于广州市番禺区的 2,000 平方米的商业用房、奥美产投持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）55%股权、广州奥悦美产业投资有限公司持有的奥美产投 100%股权、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司持有的浙江连天美企业管理有限公司 3.2%股权等资产为前述贷款提供质押、抵押等担保。

（二）债权及担保权利转让

因美谷公司出现资不抵债的境地，其子公司奥美产投也无法按时偿还民生银行的前述贷款本息，民生银行于 2023 年 11 月起诉奥美产投和相关担保方。为化解诉讼风险，奥美产投、相关担保方与民生银行签署《调解协议》，法院出具了《民事调解书》。

因奥美产投未能按期履行《民事调解书》，民生银行向广州中院申请强制执行要求支付款项。2025 年 5 月，公司收到广州中院《执行裁定书》，拍卖被执行人奥若拉名下广州市番禺区房产。同时，广州中院拟拍卖民生银行对奥美产投的所有债权本息及罚息（以下简称“债权全部权利”）。

鉴于美谷公司正处于破产重整的申请阶段，为避免上市公司核心资产（连天美公司 55%+3.2%股权）被司法执行，维护公司上市地位及重整价值，信达资产作为美谷公司的最大债权人，积极与民生银行进行协商并最终达成债权转让安排。
根据公司 2025 年 7 月 31 日公告，民生银行与信达资产达成的资产转让协
议，转让方将其对借款人及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同等其他相关协议项下的全部权利，依法转让给受让方。
（三）债权的清偿

美谷公司重整于 2025 年 12 月裁定终结公司重整程序（重整成功），美谷公
司回归正常生产经营。2026 年 1 月 21 日，深交所经审核同意美谷公司撤销因重
整而实施的退市风险警示，公司股票交易将自 2026 年 1 月 22 日起撤销因重整而
实施的退市风险警示。

根据第一次债权人会议债权表，信达资产的前述债权 398,155,850.46 元被列入有财产担保债权。为了上市公司重整的顺利完成，避免上市公司核心资产（连天美公司 55%+3.2%股权）被拍卖导致上市公司失去重整价值，债权人信达资产选择由主债务人奥美产投清偿此笔债权。
二、美谷公司破产重整及完成情况

2024 年 11 月 18 日，美谷公司收到债权人送达的《告知函》和湖北省襄
阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院” ） 就申请人的申请对公司出具的（2024）
鄂 06 破申 48 号《通知书》，申请人以公司未能清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力但具有一定的重整价值，向襄阳中院申请对公司进行重整及预重整。 2024
年 12 月 3 日，美谷公司收到襄阳中院送达的编号（2024）鄂 06 破申 48 号《决
定书》，襄阳中院决定对美谷公司启动预重整。

2025 年 11 月 14 日，襄阳中院作出（2024）鄂 06 破申 48 号《民事裁定书》，
裁定受理申请人对美谷公司的重整申请。2025 年 12 月 16 日，襄阳中院送达
（2025）鄂 06 破 17 号《民事裁定书》裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重
整计划》并终止重整程序，进入重整计划执行阶段。2025 年 12 月 29 日，襄阳
市中院送达《民事裁定书》裁定终结公司重整程序，即美谷公司破产重整成功，根据相关公告，在重整程序中，美谷公司通过引入重整投资人、实施出资人权益调……
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