公告日期：2026-04-27

九州美谷科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

九州美谷科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范九州美谷科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《九州美谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 董事、高级管理人员离职情形

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

九州美谷科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第四条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第六条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未……
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