公告日期：2026-04-27

九州美谷科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范九州美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《九州美谷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司能够控制
或者实际控制公司或者其他主体。子公司设立形式包括：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，做到诚信、公开、透明。

第四条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事长（执行公司事务的
董事）、总经理及公司委派至子公司的董事、高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第六条 子公司应按照其《章程》规定召开股东会、董事会、监事会（或审
计委员会）。子公司的股东会、董事会、监事会（或审计委员会）应当有会议记录，子公司的股东会、董事会、监事会（或审计委员会）会议记录和会议决
议分别须有出席会议的股东或授权代表、董事、监事（或审计委员会成员）签字或盖章。

第七条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并报告公司董事会备案或审批。

第八条 子公司应当及时、完整、准确、真实地在第一时间向公司董事会办
公室提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第九条 子公司召开股东会、董事会、监事会（或审计委员会）或其他重要
会议时，会议通知和审议议案须在会议召开5日前上报公司，由公司董事会秘书审核判断是否需经公司审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开相关会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。

第十条 子公司在作出股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决
定）、监事会决议（或审计委员会决议）后，应当在作出决议（或决定）后的两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要、决定抄送公司董事会办公室。若涉及上市公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后及时将会议决议等会议文件报送公司董事会办公室。

第十一条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的《章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件，应当按照有关规定由专人妥善保管。

第三章 人事管理

第十二条 公司原则上应按出资比例向子公司推荐或委派董事、监事及高级
管理人员等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事。子公司应当依据《公司法》及其他有关法律法规的规定，结合自身特点，设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或审计委员会，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十三条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司的公司章程，
并依据子公司的公司章程规定推选董事、监事（或审计委员会成员）及高级管
理人员。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事、审计委员会）。公司通过委派董事、监事（或审计委员会成员）和高级管理人员等办法实现对子公司的管控。公司委派的董事、监事（或审计委员会成员）和高级管理人员应当由公司董事会确定或提名，由子公司股东会、董事会选举或聘任。……
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