公告日期：2025-10-16

北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为维护北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，公司董事会在依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的基础上，结合公司的具体情况，制定本议事规则。

第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公司章程和股东会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事和董事会

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中设一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

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