公告日期：2025-10-16

北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益或控制权等，而以货币资金、金融资产及衍生工具、实物资产、股权以及无形资产等作为对价出资，购买具有潜在价值的资产或取得股权等的投资行为。对外投资包括但不限于：

（一）对外股权投资，是指通过新设、并购、合并、分立、增资或减资等方式取得另外一家公司股权的投资行为，以及其他通过协议安排获得另外一家公司经营管理权和收益权的投资行为。

（二）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。

（三）衍生品交易，是指期货、期权、远期合约、互换合约等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

本制度所称的对外投资不包含公司购买原材料和机器设备、出售产品和商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。

第三条 公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司战略发展规划，有利于合理配置企业资源，增强公司竞争力，创造良好的经济效益，推动要素的优化组合，促进公司可持续发展；

（三）注重投资风险，保障资金安全运行；

（四）维护公司、股东等合法权益。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司出资设立的全资子公司、公司所持股权比例超过50%的子公司和公司所持股权比例低于50%但拥有实际控制权的公司。
第二章 对外投资审批权限

第五条 公司股东会、董事会、投资决策委员会、董事长及其他高级管理人员，应严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资决策委员会实施细则》等规定和公司各项规章制度，在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项行使投资决策权。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交公司股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

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