公告日期：2025-11-05

中信建投证券股份有限公司

关于

中国长安汽车集团有限公司免于发出要约收购
重庆长安汽车股份有限公司

之

2025 年第三季度持续督导意见

财务顾问

二〇二五年十一月

声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任中国长安汽车集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国长安汽车”）免于发出要约收购重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长安汽车”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从
上市公司公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 7 月 30 日至
本次收购完成后的 12 个月止）。2025年 10 月 25 日，长安汽车披露了 2025年第
三季度报告。结合上述定期报告及日常沟通，中信建投证券出具了 2025 年第三
季度（2025 年 7 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的
持续督导意见（以下简称“本意见”）。

作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

经国务院批准，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的长安汽车 14.23%股份、辰致汽车科技集团有限公司100%股权均分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再直接持有长安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车4.65%的股份。

2025 年 7 月 27 日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《中国兵器装备集
团有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）。根据《分立协议》，分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车 14.23%股份、辰致汽车科技集团有限公司100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。

本次权益变动后，中国长安汽车直接持有上市公司 1,410,747,155 股股份（占公司总股本的 14.23%），并通过辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通间接持有上市公司 2,063,588,975 股股份（占公司总股本的 20.81%），合计持有上市公司 3,474,336,130 股股份（占公司总股本的 35.04%），成为上市公司的间接控股股东。本次收购完成后，中国长安汽车将合计持有长安汽车 35.04%的股份，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中国长安汽车对长安汽车的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。本次收购前后长安汽车的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持长安汽车股份。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、上市公司于 2025 年 2 月 10 日公告《关于控股股东拟发生变更的提示性
公告》。

2、上市公司于 2025 年 6 ……
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