公告日期：2025-07-01

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会职权 ...... 1
第三章 董事会会议的召集和通知...... 4
第四章 董事会的召开 ...... 6
第五章 董事会议事与表决 ...... 8
第六章 董事会决议与会议记录 ...... 10
第七章 附则...... 11

第一章 总则

第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会议事方式和程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按
规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责
处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》规定的职权。

第六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

符合《公司章程》第四十八条情形的担保还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

符合下列情形的财务资助还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%。

第八条 公司发生除提供担保、财务资助外的交易，包
括但不限于收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转入或者受让研发项目、签订许可协议等、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当经董事会审议决定，并及时进行披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；
（七）购买资产或者出售资产，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，若资产总额和成交金额中的较高者超过上市公司最近一期经审计总资产 30%。

前款规定在指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生超过本条第一款标准的交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；未达到标准的，董事会可授权总经理决策。

第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序审议决定，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上、低
于 3000 万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的交易；

（三）与同一关联人进行的交易或与不同……
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