公告日期：2025-11-21

铜陵有色金属集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，实现公司战略发展目标，切实保护投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件，结合《公司章程》（以下简称“章程”），制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资，是指公司及各级子公司以货币、股权、经评估的实物资产或无形资产等实施的投资行为。包括但不限于下列类型：

（一）设立全资子公司，不含设立分公司；

（二）与其他境内外独立法人实体、非法人实体、自然人成立合资公司、有限合伙企业（不含普通合伙企业）；

（三）全资或控股收购、合并、参股投资其他境内外独立法人实体；

（四）向已投资企业追加投资。

第三条 对外投资管理应遵循的基本原则：符合国家法规政策，符合公司发展战略，围绕主责主业，严格履行审批流程，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济和社会效益。

第四条 本办法规定的对外投资原则上由公司集中开展，若所属子公司确有必要进行对外投资的，应按照有关制度规定向公司提交投资请示，公司审核通过后方可实施。

第五条 涉及与公司关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应
遵循深圳证券交易所及公司的关联交易相关规定。

第二章 对外投资管理的组织机构及职责

第六条 公司股东会、董事会为对外投资管理的决策机构。

第七条 依据组织架构和职能定位，公司相关职能部门共同实施对外投资的管理工作。

第八条 战略发展部主要职责包括：

（一）负责编制或修订公司年度投资计划；

（二）负责组织公司对投资建设项目可行性论证、专家评审等前期工作，提出投资新设企业的建议及非约束性协议签订。

第九条 企业管理部主要职责包括：

（一）负责组织协调公司境内对外投资的尽职调查、可行性研究，拟定对外投资实施方案。指导所属企业拟制境内对外投资实施方案；

（二）负责公司境内对外投资的退出管理，指导所属企业境内对外投资的退出管理工作。

第十条 法律合规部主要职责包括：

（一）负责对外投资的法律尽职调查；

（二）负责对外投资的协议、合同、章程和其他相关资料的审核。

第十一条 财务部主要职责包括：

（一）负责对外投资的财务尽职调查、经济分析及论证工作；

（二）负责对外投资的财务管理、税务管理以及会计核算；

（三）负责公司委派财务人员的推荐工作；

（四）负责对投资企业的盈利水平、分红能力、增值潜力等进行综合分析，根据分红决议等督促被投资企业及时分红；

（五）负责公司投资企业的国有产权登记、变更管理。

第十二条 党委组织部主要职责包括：

（一）负责公司向投资企业派出董事等企业高管的选拔、推荐工作；

（二）负责实施对公司向投资企业委派的董事履职情况进行考核评价。

第十三条 人力资源部主要职责为负责公司向投资企业派出一般管理人员、技能操作人员的推荐和管理工作，以及独立董事资格审批工作。

第十四条 董秘室主要职责包括：

（一）负责组织公司董事会、股东会审议对外投资事项；

（二）负责对外投资过程中相关信息披露工作。

第十五条 国际合作部主要职责包括：

（一）负责组织协调公司境外对外投资的尽职调查、可行性研究，拟定对外投资实施方案。指导所属企业拟制境外对外投资实施方案；

（二）负责公司境外对外投资的退出管理，指导所属企业境外对外投资的退出管理工作。

第十六条 公司其他职能部门，依照职责范围，履行公司对外投资管理的相关职能。

第三章 对外投资的工作流程

第十七条 对外投资流程主要包括：项目获取、协议谈判、尽职调查、可行性研究分析、投资决策、审计与评估、交易合同制定与签署、交易交割、投后管理等步骤。

第十八条 对外投资项目获取渠道主要有：

（一）安徽省委省政府、安徽省国资委等上级主管部门的决策部署；

（二）公司依据其发展战略，与外部企业建立战略合作关系；

（三）战略发展部对潜在项目搜寻及获取，符合公司发展战略的工程建设项目；

（四）公司所属子企业提交的投资请示。

第十九条 根据项目情况及公司投资意向，由公司相关部门与项目相关方协商拟定战略合作框架协议，……
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