公告日期：2026-04-20

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2026-017
铜陵有色金属集团股份有限公司

关于控股子公司中铁建铜冠 2025 年度业绩承诺实现情况的
公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号文）的批复，于2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：

一、重组方案概述

（一）根据本公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023年第二次临时股东（大）会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号文）核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股
2,140,476,679.00股股份（每股面值1元，每股发行价2.65元，共计人民币5,67 2,2 63, 200 .00 元 ）、发 行 可转换公司债券3,336,626张（每张面值100元，共计人民币333,662,600.00元）及支付现金人民币667,325,100.00元购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠）70.00%股权。

（二）本次交易标的的最终交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简
称“坤元评估”）采用资产基础法对交易标的进行评估的70%股权评估价值
667,325.09万元为作价依 据 ，坤 元 评估2022年12月10日出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告，经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠70%股权的交易价格为
667,325.09万元。

（三）本公司本次交易以发行股份的方式支付对价总计567,226.32万元，占本次交易对价总额的85%，发行价格2.65元/股，发行股份214,047.6679万股；以可转债方式支付总计33,366.26万元，占本次交易对价总额的 5% 。以 现金方式支付总计66,732.51万元，占本次交易对价总额的10%。

（四）本公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额214,600.00万元。

（五）截至2023年8月2日止，铜陵有色金属集团控股有限公司对本公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续已办理完毕。本公司可转换公司债券于2023年9月21日发行，发行面值总额为214,600.00万元，发行数量
2,146.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，债券期限为6年。
二、业绩承诺内容

根据本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为2023年至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计377,640万元，标的公司在2023年至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）分别 为 ：39,32 1.0 9 万元、40,401.49万元、68,909.84万元、107,659.98万元和121,346.81万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计663,563万元，矿业权资产在2023年至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）分别 为 ：94,6 85. 10 万元、94,782.62万元、123,247.81万元、168,042.72万元和182,804.37万元。

在利润补偿期间最……
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