公告日期：2026-04-20

目 录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告......第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明......第 3—6 页

关于中铁建铜冠投资有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2026〕5859 号

铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色公司）管理层编制的《关于中铁建铜冠投资有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供铜陵有色公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为铜陵有色公司 2025 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

铜陵有色公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于中铁建铜冠投资有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对铜陵有色公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，铜陵有色公司管理层编制的《关于中铁建铜冠投资有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了中铁建铜冠投资有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年四月十六日

关于中铁建铜冠投资有限公司

2025 年度业绩承诺完成情况的说明

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购中铁建铜冠
投资有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2025 年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况

(一) 根据本公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决
议、第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2023〕1529 号文)核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股 2,140,476,679.00
股股份（每股面值 1 元，每股发行价 2.65 元，共计人民币 5,672,263,200.00 元）、发行可
转换公司债券 3,336,626 张（每张面值 100 元，共计人民币 333,662,600.00 元）及支付现
金人民币 667,325,100.00 元购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠）70.00%股权。

(二) 本次交易标的的最终交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）
采用资产基础法对交易标的进行评估的 70%股权评估价值 667,325.09 万元为作价依据。根
据坤元评估于 2022 年 12 月 10 日出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告（坤元评报〔2022〕2-25 号），经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠70%股权的交易价格为 667,325.09 万元。

(三) 本公司本次交易以发行股份的方式支付对价总计 567,226.32 万元，占本次交易对
价总额的 85%，发行价格 2.65 元/股，发行股份 214,047.6679 万股；以可转债方式支付总
计 33,366.26 万元，占本次交易对价总额的 5%。以现金方式支付总计 66,732.51 万元，占
本次交易对价总额的 10%。

(四) 本公司向……
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