公告日期：2026-04-29

铜陵有色金属集团股份有限公司
Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.

董事会议事规则

证券代码：000630

证券简称：铜陵有色

修订时间：2026 年 4 月

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、中国证监会《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的规定，特制定本规则。
第二章 董 事

第二条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。

第三条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的，不得担任公司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

董事任期从《公司章程》约定的就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会中职工代表担任董事名额为 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换，无需提交股东会审议。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。

第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年，但商业秘密的保密时间为永久。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会会议制度

第十二条 公司董事会由 9 名董事组成（独立董事至少三名），设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 董事会会议应当由过半数的董事……
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