公告日期：2018-02-12

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于广州优识科技资讯股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

主办券商

二零一七年十二月

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于广州优识科技资讯股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司下发的《关于广州优识科技资讯股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为广州优识科技资讯股份有限公司（以下简称“优识科技”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 字号 含义

仿宋（加粗） 四号 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 小四 对反馈意见所列问题的回复

楷体（不加粗） 小四 对公开转让说明书或其他申报文件已披露部

分的引用

楷体（加粗） 小四 对公开转让说明书或其他申报文件的修改或

补充披露部分

1、请公司补充披露控股股东认定的合理性及依据。请主办券商及律师核查并发表意见。

【公司回复】

（1）请公司补充披露控股股东认定的合理性及依据

公司的控股股东为孔雷先生，认定理由如下：

1、公司股东包括孔雷、帅尔共悦、赵庆云及陈怡，其中股东孔雷直接持有公司1,999,800股股份，占公司股本总额的39.996%，直接持股比例较高。

2、股东帅尔共悦直接持有公司900,000股股份，占公司股本总额的18%。

孔雷作为帅尔共悦的执行事务合伙人，持有帅尔共悦99%的出资份额，根据帅尔

共悦《合伙协议》的约定“经全体合伙人决定，委托孔雷执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业”，因此，孔雷对帅尔共悦拥有实际控制权，可通过帅尔共悦实际控制公司另外18%股份的表决权。3、报告期内，公司核心管理治理权力一直由孔雷控制，孔雷能够实际对公司董事任免等重大事项产生重大影响。报告期内，2015年1月1日至2015年6月11日期间，孔雷母亲吴克勋担任优识有限执行董事、总经理职务。根据吴克勋出具的说明并经核查，在此期间，虽然吴克勋名义上担任优识有限执行董事、总经理职务，但实际上优识有限核心管理治理权力仍由孔雷实际控制。自 2015年6月12日至2017年8月4日，孔雷担任优识有限经理职务；股份公司股改完成后，孔雷担任股份公司董事长职务，且公司董事许雅超、蔡丹、王瑜皆由孔雷提名并最终表决产生。

4、公司股东陈怡虽直接持有公司40.00%的股权，但其仅作为投资者持有公

司股份，按公司章程行使股东以及董事权利，平时不参与公司的日常经营。因此，股东陈怡未对公司的日常管理产生重大影响。

综上，根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，孔雷作为股份公司的创始人，直接持有公司39.996%的股份，同时，孔雷能够实际支配帅尔共悦对公司18%的表决权，即孔雷直接及间接控制了公司50%以上的股份表决权，其可实际支配的公司股份表决权已足以对股份公司股东大会的决议产生重大影响，因此，可认定孔雷为公司的控股股东。

公司已在《公开转让说明》“第一节 基本情况”之“四、公司控股股……
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