公告日期：2025-08-22

顺发恒能股份公司

反舞弊与投诉举报管理制度

（本制度已经公司 2025 年 8 月 20 日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《顺发恒能股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，特别是董事、中高级管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的良好风气，遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司、股东利益的行为发生。

第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。

第二章 舞弊的概念及形式

第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（八）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。

有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法违规的经济活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊工作的重点

第七条 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事、总经理及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第四章 反舞弊的责任归属

第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任；董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞弊工作进行指导和监督；公司内部审计机构（人员）具体组织及执行跨部门的、公司范围内的反舞弊工作。

第五章 舞弊的预防和控制

第九条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制机制，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对职责范围内的舞弊行为进行处理，对已经发生的舞弊行为采取适当且有效的补救措施。

第十条 倡导诚信正直的企业文化包括但不限于如下多种方式：

（一）最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范；

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能；

（三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信……
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