公告日期：2025-08-22

顺发恒能股份公司

内幕信息知情人登记管理制度

（本制度修订内容已经公司 2025 年 8 月 20 日召开的第十届董事会第十一次会议审议
通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范顺发恒能股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平和公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《顺发恒能股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会为内幕信息的管理机构，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

董事长为内幕信息管理的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条 内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记管理工作，在内幕信息公开前负有保密义务。

第四条 本制度的适用范围为：公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条 本制度所称内幕信息范围包括但不限于：

（一）《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息；

（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（三）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指内幕信息公开前直接或者间接获
取内幕信息的人，包括自然人和单位。

前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、社会团体等。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司实际控制人；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第八条 内幕信息尚未依法披露之前，公司应当填写内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签署《禁止内幕交易告知书》（附件 4）予以确认。

第九条 当涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在前款所列内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当自行填写内幕信息知情人登记表。

证券公司及其他证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当自行填写内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及……
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