公告日期：2025-10-30

福建三木集团股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

（经 2025 年 10 月 28 日公司第十一届董事会第五次会议审议修订）
中国·福州

二〇二五年十月

福建三木集团股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和规范福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬委员会，并制订本细则。

第二条 董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）是由董事会设立的专门
工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司
高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总裁（即总经理，以下统称总裁）、副总裁（即副总经理）、董事会秘书和财务总监等人员。

第四条 本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现
金或实物）、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第二章 人员组成

第五条 委员会由 3 名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不少于
2 名。

第六条 委员会委员经董事长、过半数独立董事或全体董事 1/3 以上提名，
由董事会选举产生或更换。

第七条 委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事
委员担任，由董事会选举产生或更换。

第八条 委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间，
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。

第九条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责和权限

第十条 委员会的主要职责权限和权限：

（一）组织总裁班子根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并负责对其进行审议；
（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 委员会对董事会负责，经委员会审议通过的提案应提交董事会审
议决定。董事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。

第十二条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。

第十三条 委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。

第四章 决策程序

第十四条 委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及公司高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及公司高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和……
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