公告日期：2025-09-01

茂名石化实华股份有限公司

第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会
议决议

茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第十三
届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议于 2025 年 8
月 29 日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议已于 2025 年 8 月 26 日以电话、电子邮件等方式通
知全体独立董事。

本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，
其中参加通讯表决独立董事 3 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下议案:

一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》

经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照申请向特定对象发行 A 股股票的要求对公司实际情况进行自查后，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公
司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。

本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为 3.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.4 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量上限为 155,962,606 股，
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.5 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限公司（以下简称“茂名港”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6 发行股票的限售期

公司控股股东茂名港认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票.

2.7 募集资金总额及用……
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