公告日期：2025-10-14

仁和药业股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为了加强仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于：

（一）委托理财、对子公司投资等（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（二）与他人合资新设企业的股权投资；

（三）向已投资公司追加投资；

（四）与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让。

公司拟开展股票、债券等证券投资活动不适用本制度。

第三条 公司所有对外投资行为应符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经母公司批准后方可进行。

第二章 投资决策

第五条 除需经公司董事会或股东会审议的对外投资事项外，其余对外投资
事项应当经公司董事长审批。若公司对外投资亦属关联交易事项时，则按公司《关联交易管理制度》执行。

第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类对外投资交易应
当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资事项的审议。

上述对外投资交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。

第十一条 子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

第十二条 在股东会、董事会或董事长（副董事长）决定对外投资事项以前，公司有关部门……
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