公告日期：2025-10-14

仁和药业股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为规范仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效防范对外担保风险，维护公司资产安全、完整，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司、子公司（含全资子公司与控股子
公司）以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司为子公司提供担保、子公司与子公司之间相互提供的担保。

第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司进行对外担保的，需事先经公
司批准后方可进行。

第四条 担保业务应当遵循以下原则：

（一）平等自愿，公平诚信。担保人应在自愿协商的基础上向被担保人提供担保。担保人及被担保人对所提供的与担保有关资料的真实性、完整性、准确性负责。

（二）依法担保，规范运作。担保人应严格按照有关法律法规的规定，严格担保业务审查，严控担保业务审批，加强担保业务管理，确保规范运作。

（三）量力而行，风险可控。担保人提供担保责任额要与自身的经营规模、盈利能力等财务承受能力相适应。

第二章 担保及管理

第一节 对外担保的审批程序

第五条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议
批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。

第六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并在董事
会审议后及时对外披露：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理办法》的相关规定。

第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第九条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。但公司为子公司提供担保除外。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门检查完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第十条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十一条 公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应视为新的对外
担保，重新履行担保审批程序……
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