公告日期：2025-10-31

珠海格力电器股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”
）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《珠海格力电器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员（须为独立董事）代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限
与其董事任职期限相同，连选可以连任，独立董事担任委员连任不得超过6年。
如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

独立董事辞任将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定在公司领取报酬的非独立董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及独立董事的津贴方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬方案；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.独立董事的津贴方案；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会提议的在公司领取报酬的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬制度应当包括薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。在公
司领取报酬的非独立董事、高级管理人员薪酬，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的在公司
领取报酬的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬计划或独立董事津贴方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬方案、独立董事
的津贴方案，须报经公司董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，向薪酬与考核委员会及时提供审议决策需要的有关资料：
1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况……
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