公告日期：2025-06-26

天津泰达资源循环集团股份有限公司

董事会议事规则

（2005 年 5 月 13 日 2004 年度（暨第五届第一次）股东大会修订；2006 年
4 月 14 日 2005 年度股东大会修订；2012 年 8 月 23 日 2012 年第二次临时股东大
会修订；2013 年 6 月 21 日 2013 年第三次临时股东大会修订；2019 年 4 月 16
日 2018 年度股东大会修订；2022 年 8 月 8 日 2022 年第四次临时股东大会修订；
2023 年 12 月 29 日 2023 年第七次临时股东大会修订；2025 年 7 月 11 日 2025 年
第四次临时股东大会修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《天津泰达资源循环集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，本公司代表公司执行事务的董事为董事长。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会对股东会负责，接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职

第六条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第七条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，公司可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，继续履行董事职务。

除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损……
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