公告日期：2026-04-25

中国银河证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回
复

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年四月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 7 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“银河证券”）作为天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰达股份”）的独立财务顾问，就《问询函》所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

2、本核查意见中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 《问询函》所列问题

宋体 对《问询函》所列问题的回复

3、本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题一

报告书显示，本次交易受让方泰达供应链为上市公司控股股东泰达控股控制的企业，本次交易构成关联交易，交易对价为 1.87 亿元。泰达供应链应在协议生效后十五日内以现金方式支付全部股权转让款。泰达供应链成立于 2023 年 5月，成立时间不足三年，经营范围包括供应链管理服务、煤炭及制品销售、金属
材料销售等。2025 年 10 月末，泰达供应链流动资产为 12.50 亿元，股东权益为
5.02 亿元。2025 年 1-10 月，你公司为泰达能源提供资金拆借 33.75 亿元，泰达
能源为你公司提供资金拆借 36.60 亿元。截至 2025 年 10 月 31 日，泰达能源对
你公司的其他应付款余额为 885.81 万元，你公司为标的公司泰达能源提供担保的余额为 23.92 亿元。股权转让协议约定上述担保由受让方或其指定主体另行提供债权人认可的担保，在交割日前解除转让方为标的公司及所属企业提供的担保。本次交易后，公司对关联方资金拆借和关联担保将减少。请你公司：

（1）说明泰达供应链设立背景、历次增资情况，结合泰达供应链经营业务、收入构成、客户相似性等，说明泰达供应链在本次重大资产出售前后是否与上市公司存在同业竞争、利益冲突或者竞争关系。

（2）说明泰达供应链是否具备足额支付本次交易对价的履约能力及相关履约保障安排，本次交易对价的资金来源是否存在直接或间接来源于上市公司的情形，是否存在后续资金安排不足导致交易失败的风险，如未按期足额支付股权转让款，你公司拟采取的保障上市公司利益的措施。

（3）说明截至 2025 年 10 月 31 日和回函日，你公司为泰达能源提供担保和
资金往来的最新情况，前述担保解除、资金拆借及对上市公司应付款项清偿的时间安排、资金来源及保障措施，能否在标的资产交割前解除前述担保并清偿对上市公司的拆借资金及应付款项，是否会因未及时解除担保、清偿拆借资金及应付款项，导致在此次交割后形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用或者违规担保，是否可能导致控股股东通过经营性资金往来进行非经营性资金占用的情形，以及对本次交易的影响。

（4）说明本次交易完成前后，你公司是否存在新增为标的公司提供担保、财务资助等安排，是否符合法律法规和相关规则规定。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明泰达供应链设立背景、历次增资情况，结合泰达供应链经营业务、收入构成、客户相似性等，说明泰达供应链在本次重大资产出售前后是否与上市公司存在同业竞争、利益冲突或者竞争关系。

（一）泰达供应链设立背景、历次增资情况

泰达供应链为泰达控股出资组建的全资子公司，为整合泰达控股集团内采购及贸易业务，2023 年 3 月泰达控股董事会审议通过《关于成立贸易平台公司的议案》，拟出资成立贸易平台公司泰达供应链。

泰达供应链成立于 2023 年 5 月，注册资本 50,000.00 万元，实缴注册资本
50,000.00 万元，其设立及增资情况如下：

2023 年 3 月 20 日，泰达控股董事会审议通过出资成立泰达供应链。2023
年 5 月 5 ……
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