公告日期：2025-10-11

山东金岭矿业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产
生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略和中长期规划，决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；批准一定金额以上的其他融资方案，批准资产减值准备财务核销事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）确定年度职工工资总额和分配机制；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规
则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第五条 本议事规则经公司股东会审议批准生效。本议事规
则为《公司章程》的补充性文件。

第二章 董事会会议的召开

第六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董
事会会议：

（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）过半数的独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时。

第八条 董事、独立董事、审计委员会提议召开临时会议，
应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内召集并主持董事会会议；

（三）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会应当在会议召开十日之前以书面通知所有董
事。董事会召开临时董事会会议应于会议召开两日之前通知所有董事。临时董事会会议的通知方式为：传真、专人书面送达、电话、电子邮件、短信、微信等方式。如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者
现场与电子通信相结合的方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，还可以采用形成书面材料分别审议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。……
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