公告日期：2001-04-21

　　　　　　　　福建厦门联合信实律师事务所关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　重大出售资产及关联交易之法律意见书

　　 　 　　　　　　　　　　　　　　 信实书字(2001)第015号
致：厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之规定，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“海洋集团”）之委托，就其重大出售资产事宜（以下简称“本次出售”），出具本法律意见书。
　　本所律师声明的事项：
　　一、为出具本法律意见书，本所律师对本次出售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于交易各方的主体资格、出售资产的状况、出售协议及相关的授权和批准文件、本次出售的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
　　二、海洋集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
　　三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件，就本次出售的有关事项发表法律意见，并不对本次出售的目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。
　　四、本法律意见书仅作为本次出售之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
　　五、本所律师同意将本法律意见书作为本次出售事宜之相关文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通知》以及其他证券监督法律法规的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海洋集团提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次出售出具法律意见如下：
　　一、 交易双方的主体资格
　　1、厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　1）海洋集团是依法设立并经批准公开发行股票，且在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码：0658)，持有厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3502001002385），其注册资本人民币15702万元，法定代表人：郑亚南，经营范围：渔业、食品冷冻加工、鱼网制造销售、农业生产资料等五金交电批发零售、自营进出口、加工贸易、加油设备租赁、燃油供应、成品油保税业务、对台小额贸易等。注册地址：厦门市蜂巢山路3号。
　　2）截止本法律意见书出具之日，海洋集团没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
　　2、福建国力民生科技投资有限公司
　　1）福建国力民生科技投资有限公司（以下简称国力民生公司）是依法设立并持有福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3500002001106），注册资本人民币8750万元，法定代表人：罗小朋，经营范围：通讯技术、网络技术、生物技术、环保技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目的投资、咨询服务等。公司注册地址：福州市工业路223号。
　　2）截止本法律意见书出具之日，国力民生公司没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
　　3、福州牛津－剑桥科技发展有限公司
　　1）福州牛津－剑桥科技发展有限公司（以下简称牛津剑桥公司）是依法设立并持有福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3501002003395），注册资本人民币28000万元，法定代表人：华生，经营范围：计算机软件设计开发、多媒体平台设计及网络应用、网络设计管理、多媒体教育软件光盘、环保产业高新技术开发、信息产业服务、投资教育事业等。公司注册地址：福州市工业路223号。
　　2）截止本法律意见书出具之日，牛津剑桥公司没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
　　鉴于此，本次出售双方具备合法的民事主体资格。
　　本所律师特别指出，牛津剑桥公司持有海洋集团法人股3133.9万股，是海洋集团的第一大股东，因此，海洋集团与牛津剑桥公司的交易属于重大关联交易事项。
　　二、 本次出售资产的状况。
　　1、本次向国力民生公司出售的资产为：
　　1）海洋集团持有的厦门海洋集团远洋渔业公司90％股权；
　　2）海洋集团持……

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