公告日期：2001-04-21

　　　　　　　　　　厦门新汇通关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　重大资产出售及关联交易之独立财务顾问报告

　 　　　　　　　　　　　　　　　　 厦门新汇通（2001）独财字第003号
　　一、释义
　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：
　　海洋集团：指在深交所上市的厦门海洋实业（集团）股份有限公司；
　　国力民生：指福建国力民生科技投资有限公司；
　　牛津剑桥：指海洋集团第一大股东福州牛津—剑桥科技发展有限公司；
　　海洋渔业：指海洋集团控股的厦门海洋集团远洋渔业公司；
　　怡安公司：指海洋集团控股的怡安（厦门）无纺布有限公司；
　　裕 丰 网：指海洋集团控股的厦门海洋裕丰网有限公司；
　　鹭台饭店：指海洋集团控股的厦门鹭台大饭店有限公司；
　　海洋石油：指海洋集团控股的厦门海洋石油有限公司；
　　海洋华顺：指海洋集团控股的厦门海洋华顺集团有限公司；
　　宝洋贸易：指海洋集团控股的厦门海洋集团宝洋贸易有限公司；
　　新 东 海：指海洋集团控股的厦门新东海国际贸易有限公司；
　　天健华天：指厦门天健华天有限责任会计师事务所；
　　财务顾问或本公司：指厦门市新汇通投资咨询有限公司；
　　资产出售：指海洋集团将所持海洋渔业90％股权、怡安公司70％股权、裕丰网95％股权、鹭台饭店75％股权、海洋石油94％股权转让予国力民生；将所持海洋华顺95％股权、宝洋贸易70％股权、新东海90％股权转让予牛津剑桥的行为；
　　资产出售各方：指海洋集团（转让方）、国力民生（受让方）、牛津剑桥（受让方）；
　　深交所：指深圳证券交易所；
　　元：指人民币元。
　　二、绪言
　　受海洋集团的委托，厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次资产出售及关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等有关法规，本报告旨在就本次资产出售及关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
　　本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次资产出售及关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。此外，本公司提请本报告使用人注意，本报告不构成对海洋集团的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
　　三、本次资产出售当事人
　　1、资产出售的主体
　　⑴海洋集团
　　海洋集团是于1992年通过定向募集方式设立的厦门海洋实业（集团）股份有限公司分立后的存续公司。公司于1996年12月2日在深交所以上网定价方式向社会公众发行1100万股A股，形成总股本6600万股。同年12月18日公司1650万股A股（含550万内部职工股）在深交所上市。
　　公司注册地址：厦门市峰巢山路3号；注册资本：15702万元；法定代表人：郑亚南；营业执照注册号：3502001002385；经营范围：1、渔业；2、食品冷冻加工；3、机编渔网和各类网线制造、销售；4、批发、零售农业生产资料、石油制品（不含成品油）、机械电子设备、金属材料、建筑材料、木材及制品、纸浆及纸制品、节能产品及配件、五金、交电、化工（化学危险物品除外）、日用百货、土畜产品、饮料（酒限零售）、烟草（限零售）；（以上经营范围涉及专项管理规定的除外）；5、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的出口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；6、房地产开发与经营；7、加油设备租赁，从事港口国际航行船舶（包括台轮、远洋渔轮）、燃料油供应业务；8、成品油的保税业务；9、对台小额贸易业务。
　　截止2000年6月30日，海洋集团总资产71139.61万元、净资产15406.05万元，2000年中期净利润－1991.52万元、每股收益－0.127元，每股净资产0.981元。（注：以上数据未经审计）
　　⑵国力民生
　　国力民生成立于2000年11月，注册地址：福州市工业路223号；注册资本：8750万元；法定代表人：罗小朋；营业执照注册号：3500002001106；经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目的投资、咨询服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。公司股东及出资比例：罗小朋（42.86％）、唐征（22.85％）、许朝龙（11.43％）、郑薇（11.43％）、陈钦（11.43％……

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