
公告日期:2025-08-26
荣丰控股集团股份有限公司
董事会议事规则(草案)
(提交2025年第二次临时股东会审议)
第一章 目的
第一条 为明确董事会职责权限,规范董事会的议事和决策程序,确保董事会高效运作、科学决策,制订本规则。
第二章 董事会组织机构
第二条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
第三条 董事由股东会选举或更换,每届任期三年,任期从股东会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,可由股东会解除其职务。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少一名会计专业人士。
第五条 董事会中兼任公司高级管理人员以及由员工代表担任的董事人数不超过董事总数的二分之一。
第六条 董事会设立董事会秘书办公室。董事会秘书办公室为董事会日常办事机构,主要负责公司信息披露,股东会、董事会的筹备、文件准备和记录,董事会的对外联络,有关文件、档案的管理,以及信息收集等工作。
第七条 董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会由三名董事组成,由董事会任命,对董事会负责。
第八条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。
第九条 各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,且至少应有一名独立董事是会计专业人士,并由该专业人士担任召集人。
第十条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)对于本公司发生的交易事项(受赠现金及与日常经营相关的交易事项除外),未达到股东会审批标准,但达到下列任一标准的,由董事会作出决定:
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。
(二)与关联人之间发生公司第四十六条(十四)款规定的关联交……
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